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  • 雄震矿业明起更名 资本运作幕后利益链调查

       时间:2011-07-05 13:14:37     浏览:9952    
    核心提示:  中华PE:2011年7月6日,刚刚脱星摘帽不久,由ST雄震变更为而来的雄震矿业更名为盛屯矿业。数度更名并没有发生股权变更或主营业务的转变,雄震集团依然是公司的大股东,矿产采选依然是公司的主营业务。  然而,在脱离ST到改名盛屯矿业这两度看似平常的股票代码更换之下,却隐藏着盛屯矿业一条完整的资本操作链条,从

      中华PE:2011年7月6日,刚刚脱星摘帽不久,由ST雄震变更为而来的雄震矿业更名为盛屯矿业。数度更名并没有发生股权变更或主营业务的转变,雄震集团依然是公司的大股东,矿产采选依然是公司的主营业务。

      然而,在脱离ST到改名盛屯矿业这两度看似平常的股票代码更换之下,却隐藏着盛屯矿业一条完整的资本操作链条,从定向增发到资产注入再到设立关联子公司,盛屯矿业每一步棋似乎都暗藏玄机,对此,网易财经展开调查。

      一年两增发

      2010年,盛屯矿业连续两次定向增发,筹集资金8.5亿元,使公司摆脱了ST的深渊,但参与定增的并非主流投资机构,而是盛屯矿业老板的熟人们。

      2006年,由于连续2年亏损,雄震集团披星戴帽,开始了长达5年的ST路程。

      今年3月,盛屯矿业由于2010年成功扭亏而脱星摘帽,而公司能够摘帽成功,须归功于去年连续两次非公开增发,募集资金8.5亿元。

      这是盛屯矿业的第一步棋,也是整盘棋的基础,筹钱。

      2010年2月9日,盛屯矿业发布公告称,公司完成非公开发行股份1868.24万股,发行价格为10.17元/股,募集资金总额为1.9亿元。

      最终,这笔定增而来的资金1.21亿元用来偿还公司逾期债务,3500万元用以增资公司子公司雄震信息,2500万元用以补充流动性。根据公司2010年年报,上述3项仅有增资子公司雄震科技产生利润375万元,而这笔资金却解决了公司的燃眉之急,让ST雄震缓过一口气。

      公告显示,为盛屯矿业输血的并非主流投资机构,除浙江方正房地产开发有限公司这一法人外,其余4人均为自然人,其中的周万沅、余瑞敏夫妇在盛屯矿业停牌筹划此次定向增发前的3个月里,曾集中数次买卖公司股票。

      2010年3月23日,公司股票突然停牌,并宣布正在筹划非公开发行A股股票募集资金事宜。随后,2010年3月28日和2010年6月2日召开的临时股东大会上,公司通过了非公开发行股票的决议。2010年12月20日,方案获得中国证监会通过,4天之后,ST雄震2010年第二次非公开增发成功。

      此次定增方案为,公司拟以10.22 元/股的价格向自然人孙汉宗、杨学平、顾斌、郭忠河、高建明、王丽娟、陈建煌、吴光蓉、何小丽以及法人厦门三微投资管理股份有限公司增发6506.85万股,募集资金6.65亿元。

      在参与定增的人员中,杨学平为上市公司鹏博士的董事长,参与定增后,杨学平位列公司第三大股东“我和盛屯矿业的老板是多年朋友了,10多年前在深圳创业的时候,我们就已经认识。”杨学平在公开场合表示,得知盛屯矿业要融资后,他就动用了自有资金认购。

      “其余几位自然人跟盛屯矿业老板也是朋友。”从公布的这些人的简历来看,多涉足物流、餐饮、房地产以及金融投资等领域,在深圳和厦门拥有广泛人脉。

      此外,认购最多的孙汉宗是厦门泛华集团有限公司董事长、总裁;而唯一的法人参与者厦门三微投资管理有限公司的董事长就是盛屯矿业的董事孙建平。

      一切都在盛屯矿业的计划之中,然而,这只是棋局的开始。

     四处屯矿山

      从2010年开始,盛屯矿业开始了四处屯矿,先后购入银鑫矿业、风驰矿业,增持云南玉溪鑫盛矿业,但蹊跷的时,公司在收购上述矿山后却迟迟没有生产。

      盛屯矿业的第二步棋是涉矿。

      公司第二次增发公告中称,该次增发将用于收购银鑫矿业72%的股权。

      据此前披露,银鑫矿业拥有内蒙古西乌珠穆沁旗道伦达坝铜多金属矿区的采矿权,生产规模为36万吨/年,矿区面积为7平方公里,目前已查明矿石总量2098万吨,矿评估值7.2亿元。盛屯矿业收购银鑫矿业72%股权作价3.2亿元,受让债权审计结果为3.3亿元。

      年报显示,银鑫矿业2010年期末净利润为4505万元,按照公司拥有银鑫矿业72%的股权计算,合并报表后银鑫矿业为盛屯矿业带来的账面利润为3243.6万元,而盛屯矿业2010年全年归属上市公司股东净利润仅为2085.4万元,也就是说,正是因为此次增发筹资收购了银鑫矿业,才使得ST雄震走出ST的深渊。

      事实上,盛屯矿业“涉矿”虽从2007年开始,但真正将公司的发展方向完全定向为有色金属采选却是近两年的事,尤其是从2010年开始,盛屯矿业开始了四处屯矿。

      除内蒙古银鑫矿业之外,2010年,盛屯矿业全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司分两次收购了云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司20%的股权,至2010年底公司拥有云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司80%的股权。

      2011年5月31日,盛屯矿业再发公告称,公司总计支付1.57亿元(支付原股东1.11亿元补偿放弃认购增资款,支付4540万元增资风驰矿业)收购内蒙古克什克腾旗风驰矿业70%股权。公司位于内蒙克什克腾旗,拥有一个1.44平方公里的采矿权和一个5.11平方公里的探矿权。采矿权范围内矿石量497.12万吨。

      然而蹊跷的是,虽然盛屯矿业四处屯矿,却一直有各种原因都没有生产。

      去年将公司从ST的深渊中拉出来的银鑫矿业今年开始就一直没有生产。一季报中,公司称,由于一季度内蒙地区天气较为寒冷,银鑫矿业历史上一季度普遍不生产,因此没有收入属于季度性因素。6月14日,盛屯矿业公告,公司控股子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司因矿区运输道路不符合有关要求,现予停工整改。

      无独有偶,公司旗下的云南玉溪鑫盛矿业,虽然从2008年就获得了该矿的大部分权益,且去年又分量从共收购了该矿20%的股权,目前共持有该矿80%的股权,但迄今为止也一直没有进行开采。

      对此,盛屯矿业证券事务部代表在7月5日接受网易财经采访时表示,“公司一直没有进行开采的原因是该矿品味不高,所以才没有进行开采”。

    蹊跷子公司

      盛屯矿业计划出资1亿元成立子公司,其他投资方出资5.5亿元。在其他投资方中,出现了公司的创立者,前实际控制人姚雄杰的名字,知情人士称,重新出山的姚雄杰正是幕后棋手。

      同样,公司新名“盛屯矿业”并不是“原创”,而是来源于公司2周之前刚刚计划成立的一家新的控股子公司深圳市盛屯矿业投资有限公司(以下简称“深圳盛屯”)。

      这是盛屯矿业的第三步棋,就是在这里,整个棋局的始作俑者姚雄杰渐渐浮出水面。

      盛屯矿业2011年6月22日发布公告称,盛屯矿业计划出资1亿元参与设立深圳盛屯,从事矿业股权投资、矿业企业并购、矿山企业经营管理、信息咨询等业务。然而,盛屯矿业2011年一季报显示,公司目前账上货币资金仅为9933.36万元,

      而令人不解的是,公司证券事务部代表在接受网易财经采访时则表示,目前该公司尚未正式成立,关于如何筹集资金暂时也不清楚。

      公告显示,深圳盛屯注册资本6.5亿元。其中,盛屯矿业拟使用自有资金出资1亿元,其他投资方以现金方式出资5.5亿元,共计6.5亿元。

      深圳盛屯的投资计划是对有色金属行业进行投资,并在矿山价值增值后,通过退出给投资者带来回报。在项目投资期内不对股东进行分配,在项目出售实现退出时,扣除管理费用及经营管理人员业绩奖励提成后,深圳盛屯股东将取得与其实际出资比例相应的投资收益。

      除此之外,深圳盛屯还公布了对其经营管理人员的激励措施。

      若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起算三年内,目标资产出让变现,当收益率(扣除目标资产转让所得税后的净收益)达到或超过60%,则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提取5%作为给公司经营管理人员的奖励;当收益率达到或超过80%,则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提取10%作为给公司经营管理人员的奖励;当收益率达到或超过100%,则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提取20%作为给公司经营管理人员的奖励。

      “设立这家公司的目的绝不是表面上看起来那么单纯。”一位接近雄震集团的知情人士表示,从深圳盛屯的股东名单中就可以看出端倪。在公告中,除了盛屯矿业之外,还有8家“其他投资方”,分别是一家名为深圳新长融投资企业(以下简称“新长融”)的有限合伙公司和7位自然人。

      资料显示,新长融的执行合伙人为孙林,孙林是盛屯矿业董事孙建成先生之子,为上市公司关联方,而深圳盛屯另一自然人股东是姚雄杰他是盛屯矿业公司资料上显示的公司实际控制人姚娟英的弟弟。

      “姚雄杰并不是一个普普通通的关联人,他正是雄震集团的创始人,就是他收购了龙舟股份,借壳上市,才有了现在的盛屯矿业。”上述雄震集团知情人士对网易财经表示,2004年之后,姚雄杰突然消失,公司大权被其弟姚彬捷掌握,而实际控制人姚娟英是姚家大姐,一直以来都是挂名,不过问公司事务。

      “陈东虽然身为董事长,但并无实权仅负责厦门方面一些事务,一直以来都听姚雄杰的,而本次深圳盛屯中出现他的名字,也预示着姚雄杰重出江湖,而盛屯矿业近段时间来的动作可以断定也都是姚雄杰在幕后操控。”

     环环紧扣的资本游戏

      向关联人员定向增发,注入当下炙手可热的项目,换取股价飙升,市值膨胀,此后参与增发的关联人员退出得利,公司也可在市值膨胀中享受到好处,这是资本运作中的常见手法,在这个链条中,各个利益群体均能分到一杯羹,而上市公司始终都只是一个壳。

      一切都要从这盘棋幕后的棋手姚雄杰说起。

      姚雄杰于1967年生,1991年于深圳国贸中心摄影器材公司任职,其后于1993年创建深圳雄震投资公司,任董事长。随后于1998年底收购厦门上市公司龙舟实业,也就是现在的盛屯矿业,担任董事长。

      据有一位知情者称,2004年,姚雄杰为销售雄震生产的彩票机,向福建体彩部门有关负责人行贿约200万元,当年年底时,此事被告发,姚本人及受贿人被拘。姚雄杰被拘后,当时的雄震集团一时群龙无首,其弟姚彬捷接管后也无太多建树。雄震集团业绩也一落千丈,成为了ST大军中的一员。

      姚雄杰出山之后,立刻为公司重新找到了方向——矿产开发。姚雄杰凭借自己在福建多年积累下来的人脉,开始四处寻找投资方以及投资标的。此时,同在福建的另外一家行业巨头帮了姚雄杰一把,这就是紫金矿业。据知情者称,姚雄杰与紫金矿业多位高层关系甚好,就在今年1月份,一个叫苏建平的人加入公司担任副总经理。

      资料显示,苏建平曾任紫金集团矿产地质勘查院副院长、紫金矿业集团地质勘查(总)院院长、紫金矿业集团地质勘查部总经理等职,并曾兼任中国矿业联合会地质勘查协会副秘书长、国家发改委(工信部)地勘项目评审专家、福建省专家咨询委员会专家等职务。苏建平加入的同时,盛屯矿业宣布筹建公司地质矿产勘查院。

      众所周知,向关联人员定向增发,注入当下炙手可热的项目,换取股价飙升,市值膨胀,此后参与增发的关联人员退出得利,公司也可在市值膨胀中享受到好处,这是资本运作中的常见手法,在这个链条中,各个利益群体均能分到一杯羹,而上市公司始终都只是一个壳。

      而具体到盛屯矿业身上,上述知情人士也说出了他的见解。

      “公司一年内两次定向增发,且都是熟人捧场,是因为姚雄杰一开始就向参与定向增发的人阐明了整个计划,让这些人掏钱出来帮助盛屯矿业买矿山并脱帽。”但考虑到三年的锁定期的确存在风险,于是姚雄杰就向参与定增的许诺三年后再释放利润,这就是为什么购入的矿山迟迟没有进行开采。

      网易财经进一步注意到,第二次定向增发仅仅过了半年,盛屯矿业股价就停留在25元/股左右,今年三月初还一度摸高29.7元/股,相较于10.17元和10.22元的增发价,一众参与定向增发的投资者早已赚得盆满钵满。

      盛屯矿业总经理应海珍曾在公开场合表示,公司银鑫矿业正在做60万吨的技术改造,预计2013年达产,或许是巧合,因为上述参与定向增发股东的解除锁定的日期正好是2013年。

      姚雄杰费尽心思的下着盘棋,当然不是想为他人做嫁衣,事实上,在他人股权还未兑现之时,盛屯矿业已经开始享受到市值上涨带来的益处了。

      2011年4月19日,盛屯矿业发布公告称,公司第一大股东深圳雄震集团将其持有的本公司无限售流通股1513万股质押给中融国际信托有限公司。按照盛屯矿业2011年4月19日25.78元/股计算,该笔股权市值3.9亿元。

      2011年4月25日,盛屯矿业公告,子公司厦门大有同盛贸易有限公司和厦门雄震信息技术有限公司拟分别向交通银行厦门分行申请一年期贷款,公司为上述贷款分别提供3500万元、1500万元的连带责任担保。截至本次董事会召开日前,公司累计对外担保1.85亿元。

      对于盛屯矿业来说,这一切都还是个开始,无论是公司大张旗鼓的设立很多大型上市矿业公司都没有的勘探院,还是筹备中的深圳盛屯,都表示姚雄杰的雄心远不止如此,但棋至中盘,接下来的一切会否还这么顺风顺水,目前无法预测,但有一点值得注意的是,目前公司前十大股东和前十大流通股东没有一家证券公司、公私募基金等主流投资机构,这或许从一个侧面反映了主流市场似乎并没有买姚雄杰的帐。

     
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